Kapitalgesellschaften entstehen, verändern sich und wechseln den Inhaber nur über notarielle Urkunden. Welche Schritte das sind, steht hier.
Kapitalgesellschaften entstehen, verändern sich und wechseln den Inhaber nur über notarielle Urkunden. Welche Schritte das sind, steht hier.
Bei einer GmbH entsteht eine juristische Person, die selbst haftet, und deren Gesellschafter grundsätzlich nicht. Weil das für Gläubiger und Vertragspartner erhebliche Folgen hat, verlangt das Gesetz an den Wendepunkten eine notarielle Urkunde: bei der Gründung, bei jeder Satzungsänderung, bei der Übertragung von Geschäftsanteilen, bei Umwandlungen.
Dazu kommt der Weg zum Register. Anmeldungen zum Handelsregister müssen seit Jahren elektronisch über einen Notar eingereicht werden — in öffentlich beglaubigter Form. Der Notar ist damit nicht nur Beurkundender, sondern auch der Zugang zum Register. Er prüft, ob die Anmeldung eintragungsfähig ist, bevor sie beim Registergericht landet, und korrigiert Fehler, bevor sie eine Zwischenverfügung auslösen.
Für GmbH und UG wird der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet, ebenso die Bestellung der ersten Geschäftsführer. Bei einfachen Fällen (ein oder mehrere Gesellschafter, Bareinlage, Standardsatzung) gibt es das gesetzliche Musterprotokoll, das Satzung, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einer Urkunde zusammenfasst und die Gebühren senkt. Sobald abweichende Regelungen gewollt sind, etwa zur Stimmrechtsverteilung, zu Vorkaufsrechten unter Gesellschaftern oder zur Nachfolge, ist eine individuelle Satzung der richtige Weg.
Nach der Beurkundung eröffnen Sie das Geschäftskonto und zahlen die Einlage ein. Wir melden die Gesellschaft zum Handelsregister an. Erst mit der Eintragung entsteht die GmbH; wer vorher schon handelt, haftet persönlich. Bei einer Sacheinlage kommt ein Sachgründungsbericht hinzu, und das Registergericht prüft den Wert. Das dauert länger als eine Bargründung.
Die Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils ist nach § 15 Absatz 3 GmbHG nur wirksam, wenn sie notariell beurkundet wird. Das gilt auch für die Verpflichtung zur Abtretung. Ein privatschriftlicher Kaufvertrag über Anteile ist nichtig, und zwar vollständig.
Zu prüfen ist vor der Beurkundung, ob die Satzung eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung verlangt. Das ist häufig der Fall und wird oft übersehen. Nach der Beurkundung reichen wir die aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister ein. Sie ist entscheidend: Wer in der im Register aufgenommenen Liste steht, gilt gegenüber der Gesellschaft als Gesellschafter.
Nicht jeder Beschluss braucht einen Notar. Beurkundungspflichtig ist jede Änderung des Gesellschaftsvertrags — also etwa eine neue Firma, ein anderer Sitz, ein geänderter Unternehmensgegenstand, eine Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung, eine neue Regelung zur Vertretung. Auch die Auflösung der Gesellschaft gehört dazu.
Alltagsbeschlüsse dagegen, etwa die Feststellung des Jahresabschlusses, die Gewinnverwendung oder die Bestellung und Abberufung eines Geschäftsführers, können die Gesellschafter selbst fassen. Für die Anmeldung eines Geschäftsführerwechsels zum Handelsregister ist dann nur die beglaubigte Unterschrift nötig, keine Beurkundung.
Das Umwandlungsgesetz erlaubt es, ein Unternehmen umzustrukturieren, ohne jeden Vertrag und jedes Wirtschaftsgut einzeln zu übertragen. Vier Wege gibt es: Verschmelzung, wenn zwei Unternehmen zu einem werden. Spaltung, wenn ein Teil abgetrennt wird — als Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung. Formwechsel, wenn nur die Rechtsform sich ändert, etwa vom Einzelunternehmen zur GmbH oder von der GmbH zur AG. Und die Vermögensübertragung.
Verschmelzungs- und Spaltungsverträge sowie die zugehörigen Beschlüsse werden notariell beurkundet. In der Regel arbeiten wir dabei mit Ihrem Steuerberater zusammen, weil die steuerliche Gestaltung über den Zeitpunkt und den Weg entscheidet. Planen Sie Vorlauf ein: Umwandlungen haben Fristen und Stichtage, die man nicht nachträglich verschiebt.
Beim Anteilskauf erwirbt der Käufer die Gesellschaftsanteile und damit das Unternehmen mit allem, was daran hängt, auch mit den Verbindlichkeiten. Bei GmbH-Anteilen ist die Beurkundung Pflicht. Beim Kauf einzelner Wirtschaftsgüter erwirbt der Käufer gezielt, was er haben will: Maschinen, Vorräte, Verträge, Marken. Eine Beurkundungspflicht besteht hier nur, wenn Grundstücke oder GmbH-Anteile mit übertragen werden. Dann gilt sie für den gesamten Vertrag.
In beiden Fällen enthält der Vertrag die eigentliche Verhandlungsmasse: Kaufpreisanpassung, Garantien des Verkäufers, Haftungsbegrenzungen, Wettbewerbsverbot, Behandlung der Arbeitsverhältnisse. Wir beurkunden diese Verträge und weisen beide Seiten auf die rechtlichen Folgen hin. Die wirtschaftliche Verhandlung führen die Parteien, in größeren Fällen mit eigenen Beratern.
Anmeldungen zum Handelsregister sind in öffentlich beglaubigter Form einzureichen und werden elektronisch über den Notar übermittelt. Das betrifft alle Vorgänge: Neueintragung, Geschäftsführerwechsel, Änderung der Vertretungsbefugnis, Sitzverlegung, Prokura, Firmenänderung, Liquidation und Löschung. Gleiches gilt für die Eintragung eines Einzelkaufmanns und für Personengesellschaften wie OHG und KG, seit 2024 auch für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die sich in das neue Gesellschaftsregister eintragen lassen kann.
Wir prüfen die Anmeldung vor der Einreichung auf Eintragungsfähigkeit, beglaubigen die Unterschriften und reichen elektronisch ein. Bei zeitkritischen Vorgängen sagen Sie uns das. Die Reihenfolge der Einreichung lässt sich in manchen Fällen steuern.
Im Gesellschaftsrecht kostet ein Formfehler mehr als der Notar. Ein privatschriftlicher Anteilskaufvertrag ist nichtig, eine fehlende Zustimmung nach der Satzung macht die Abtretung unwirksam. Die fünf Fragen hier klären die Punkte, an denen das am häufigsten passiert.
Der Beurkundungstermin selbst dauert bei einer einfachen Bargründung etwa eine Stunde. Danach brauchen Sie ein Geschäftskonto und die eingezahlte Einlage; erst dann können wir zum Handelsregister anmelden. Bis zur Eintragung dauert es üblicherweise ein bis drei Wochen, bei Sachgründungen länger. Die Gesellschaft existiert erst mit der Eintragung.
Die Gebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz und bemessen sich am Stammkapital, nicht am Aufwand. Sie sind bei jedem Notar in Deutschland gleich und nicht verhandelbar. Eine Gründung mit dem gesetzlichen Musterprotokoll ist günstiger als eine mit individueller Satzung. Die Gebühren des Registergerichts kommen hinzu.
Sie können einen Entwurf mitbringen, und bei größeren Vorhaben ist das üblich. Der Vertrag muss aber notariell beurkundet werden und die gesetzlichen Anforderungen erfüllen. Wir prüfen den Entwurf und weisen auf Regelungen hin, die unwirksam wären oder später Streit auslösen — etwa bei Abfindungsklauseln oder der Nachfolge im Todesfall.
Nicht die Satzung, aber prüfen sollten Sie sie. Viele Gesellschaftsverträge machen die Übertragung von Anteilen von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängig oder räumen den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht ein. Fehlt eine erforderliche Zustimmung, ist die Abtretung unwirksam. Diesen Punkt klären wir vor dem Termin.
Ja, das ist bei Umwandlungen und Unternehmenskäufen der Normalfall. Die steuerliche Gestaltung bestimmt oft den Weg und den Stichtag, die rechtliche Umsetzung folgt daraus. Geben Sie uns die Kontaktdaten, dann stimmen wir den Entwurf direkt ab.
Für einen Termin erreichen Sie die Geschäftsstelle Sonneberg unter 03675 89190 und die Zweigstelle Neuhaus unter 03679 724666. Über das Formular können Sie eine Terminanfrage schicken.
